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    京基欲35亿“鲸吞”康达尔
    点击:234|发布时间:2019-08-16

     

    乐居财经  刘婷 玛丽  发自深圳

     

    维持了五年的股权僵局,在本次要约收购后,大局便定了。

     

    10月19日,*ST康达(下文称“康达尔”)发布公告称,京基要约收购康达尔0.39亿股股份,占其总股份的10%。若本次要约收购成功,京基将拥有康达尔41.65%的股份,成为控股股东。

     

    对于康达尔而言,“归降”于京基,能结束眼下凌乱的状态,避免退市的风险。但也意味着要公司内部的进一步洗牌,甚至还要将经营多年的公司壳外借。借壳or退市,这是一个问题。

     

    要约收购的截至日期逐渐在逼近,这场有着翻版“宝万之争”的股权之争将在15天后迎来新篇章。

     

    股权之争陷怪圈

     

    康达这块肥肉,京基已经觊觎多年。

     

    从2013年开始,被称为牛散的林志低调吸筹康达尔,三个月之后持股比例便达到15.08%。2015年9月,京基集团发布公告称,林志、京基集团、王东河(京基集团员工)成为一致行动人。此后,林志将手中所有的康达尔股票转让给京基集团。截至2016年6月底,京基集团持有康达尔31.65%的股权。

     

    长达5年的股权之争,2018年是最为“精彩”的一年。在经历了相互起诉、罢免董事、股东会延期、深交所多次问询,京基集团将康达尔告上法庭,一系列事件之后,康达尔股票于5月2日开始停牌。

     

    双方焦灼激烈。7月2日,因华超投资、京基在聘请哪一家审计机构上无法达成共识,无法在法定期限内披露2017年报及2018年一季报,康达尔被实施退市风险警示。

     

    彼时的康达尔面临的不仅是外忧,还有内患。8月13日,康达尔发布公告,当日上午公司董事长罗爱华女士因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。

     

    京基集团趁机迅速入主康达尔董事会、监事会、管理层,全面占领康达尔的管理层。一名京基员工向乐居财经表示,京基集团已牢牢控制了康达尔的日常经营决策,甚至把康达尔的办公地点搬进其大本营“京基100”大厦。

    布吉康达尔。康达尔从这里的养鸡场开始,走向深圳。图/卢韵如

     

    京基集团彻底控制了康达尔的董事会,但资本市场上“第一股东”的分量更为重要,眼下的故事便顺理成章地诞生了。

     

    10月19日晚间,康达尔发布公告称,京基集团正式发布要约收购报告书,收购股份数量0.39亿股,占总股份的10%,要约价格24元/股,计算下来此次收购京基将耗资约9.38亿元。

     

    根据康达尔最新披露,控股股东华超投资及其一致行动人合计持有该公司31.66%股份,京基集团持有该公司31.65%股份,双方差距甚微。若收购成功,京基集团持有康达尔股份将提高至41.65%,远超于第二大股东华超集团31.66%的股份数量,成为康达尔的第一大股东,取得康达尔的绝对控制权。

     

    京基能得到什么?   

     

    对京基而言,此次要约收购若能成功将会带来三赢局面。若是成了,京基集团筹谋多年的美梦终能成真,不仅可以保住康达尔退市风险,还可能借壳上市。

     

    京基本次给出的价格也颇有诚意。在《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日,康达尔的平均股价为19.39元/股,要约价格为24元/股,平均每股溢价率达23.78%。《中国经营报》根据不同交易时间的成交价格区间的中间价粗略计算,京基集团及其一致行动人收购康达尔31.65%股份耗费的代价成本约为25.3亿元。如果这次要约收购最终完成,加上收购10%股份总计9.4亿元以后,京基集团取得康达尔41.65%的收购成本约为34.7亿元。

     

    京基方面表示,发起要约收购是因为看好康达尔的发展潜力,拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。

     

    它眼中的发展潜力,来自于康达尔自身的实力。目前,康达尔房地产开发业务收入比重接近一半并有货值约400多亿元的土地储备,这是诱惑京基步步蚕食最大的因素。根据康达尔披露的2017年年报及2018年中报,房地产开发已经是康达尔毛利率水平最高的业务板块。为康达尔贡献房地产开发业务收入的来源的主要是位于深圳市宝安区的山海上园二期项目。目前,山海上园项目二期的销售均价接近6万元/平方米,已经批准预售的785套住宅总货值约44亿元。如果按照项目二期计容建筑面积19.83万平方米粗略推算,项目二期整体货值则多达120亿元左右。按照项目三、四期储备土地计容建筑面积及当前销售均价6万元/平方米计算,山海上园项目三、四期后续储备的整体货值将达到153亿元。

     

    此外,康达尔沙井工业园城市更新项目预计总销售面积不少于37.5万平方米。深圳市宝安区沙井街道周边的新房销售价格约为4万元/平方米,按此计算,康达尔沙井工业园城市更新项目整体可售货值预计能够达到150亿元。山海上园项目与沙井工业园城市更新项目,是目前康达尔主要的房地产开发项目和土地储备,加起来约有400多亿的储值。

     

    京基的另外一个算盘也打得叮当响。近年来随着国家对房地产调控越来越严,房企申请IPO也将越来越困难。对于京基而言,它需要上市公司的资源开扩融资渠道,将资产注入上市公司,完成借壳上市。资深媒体人、地产评论人朱罗纪表示,对于目前的京基来讲,31.65%的股份尚不能满足它的野心,选择通过公开市场收购的方式比其它的谈判方式成本更低,是个更为划算的买卖。

     

    要约收购胜算几何?

     

    此次要约并不是京基第一次对康达尔发起要约收购。2016年4月,京基试图通过增持获取康达尔的控制权,对康达尔发起要约收购,计划自2016年4月28日起六个月内再收购2%的康达尔股权,最终以失败告终。这一次,京基的要约收购能否成功?15天后便见分晓。

     

    公告显示,本次要约期限为2018年10月22日-2018年11月20日,最后3个交易日(即11月16日、11月19日、11月20日),预受股东不得撤回其对要约的接受。要约收购的生效条件为最后一个交易日中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST康达尔股份申报数量必须达到或超过 1953.84万股(占总股数的5%)。

     

    在明源地产研究院执行主编艾振强看来,本次要约收购京基胜算很大。“一旦成功,京基应该会将自己的资产注入上市公司,完成借壳上市。上市之后,有利于提升其信用评级,在资本市场上融资更加方便,有助于其未来的发展。

     

    然而,康达尔近年来在股权收购持续动荡式的经营也给本次要约收购增加不确定性。易居研究院智库中心研究总监严跃进表示,要约收购本身充满抵触,收购过程比较艰巨。但从此次要约收购来看,成功的概率颇大。在两个企业多次过招之后,康达尔已经见识到京基的实力和决心。在股票市场下行的时候,价格优势就更加明显了。

     

    若本次要约收购成功,康达尔或许能避开退市的风险。但另一方面,在经过多次纠纷后,双方的关系比较僵。朱罗纪表示,在要约收购后京基拥有绝对的控制权,对康达尔原来的管理层影响比较大。但好在双方的矛盾还没有摆在明面上,也没有政府介入的现象。他预计,若要约收购成功,对康达尔原来的人员会产生不小的影响。

    更有意思的是,若要约收购不成功,股权争斗和董事会宫斗会继续。若要约收购成功,京基借壳上市会否顺利, 会否触及反向收购?故事越来越好看,瓜也越来越好吃了。

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